В общем смысле оферта - это официальное предложение купить или продать бумаги по заранее определенной цене. Но часто это слово заменяют на put- или call-опцион (а иногда даже put- или call-оферта). Такое обилие названий путает, так что мы решили систематизировать все оферты и опционы (в контексте облигаций) в одном месте
1. Оферта, в случае если купон на какие-либо купонные периоды определяется эмитентом после завершения размещения облигаций.
В этом случае, никаких текстов оферт нет, дополнительных решений Эмитентом не принимается о выкупе облигаций, выкуп осуществляется на основании требований законодательства РФ, а именно в соответствии с пунктом 32.9 Положения Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» №706-П от 19.12.2019 г.: «В решении о выпуске облигаций, размер (порядок определения размера) процента (купона) по которым определяется уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента должны содержаться следующие сведения: …Обязательство эмитента приобрести или досрочно погасить облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течении срока, установленного решением о выпуске облигаций. При этом такой срок должен составлять в случае приобретения облигаций не менее пяти последних рабочих дней, а в случае досрочного погашения облигаций не менее пятнадцати последних рабочих дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому эмитентом определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) по облигациям». Условия и порядок выкупа облигаций для таких оферт описываются чаще всего в пункте 7. Программы облигаций и /или в пункте 6. Решения о выпуске «Сведения о приобретении облигаций» (так как приобретение облигаций эмитентом по требованию их владельцев дает возможность эмитенту снова продать выкупленные облигации в рынок), но могут также быть включены в пункт 6.5. Программы облигаций и/или в п. 5.6. Решения о выпуске облигаций «Порядок и условия досрочного погашения облигаций».
Примером такой оферты может быть выпуск облигаций ООО МФК «МигКредит» серии 002MC-02 (4B02-02-00340-R-002P, RU000A106UK8).
В пункте 7 программы облигаций МФК «МигКредит» серии 002МС (https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=34679&type=7) указано:
«Эмитент обязан приобретать размещенные им Биржевые облигации по требованиям, заявленным владельцами Биржевых облигаций в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней купонного периода, непосредственно предшествующего купонному периоду, по которому Эмитентом определяется размер процентной ставки или порядок определения процентной ставки по Биржевым облигациям после завершения размещения Биржевых облигаций (далее – «Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению»)…
Биржевые облигации приобретаются Эмитентом в дату, на которую приходится 3-й рабочий день с даты окончания Периода предъявления Биржевых облигаций к приобретению (далее - «Дата приобретения по требованию владельцев»)».
Далее перед размещением Эмитент определил процентную ставку только на первые двенадцать купонных периодов из тридцати шести и раскрыл об этом сообщение на сайте Интерфакс-ЦРКИ:
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=p-A8j-CLOBdkCVkoRLWStCog-B-B.
Таким образом, автоматически определяется период сбора заявок на оферту (Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению) – это последние пять рабочих дней двенадцатого купонного периода, то есть дни с 26-го по 30-е августа 2024 года включительно. Дата выкупа (Дата приобретения по требованию владельцев) соответственно – 4 сентября 2024 года.
2. Оферта при наступлении определенных событий (при срабатывании ковенантов).
Ковенанты (события, при наступлении которых у владельцев облигаций появляется право требовать приобретения облигаций эмитентом или досрочного погашения облигаций) как правило указываются именно в Решении о выпуске, а не в Программе облигаций, тем самым они распространяются на конкретный выпуск, а не на все выпуски, размещаемые эмитентом в рамках Программы. Для проверки наличия ковенантов по выпуску нужно снова изучить пункт 5.6. и пункт 6 Решения о выпуске. В этих же пунктах описываются порядок и сроки (порядок определения сроков) для направления требований и для расчетов по выкупу или досрочному погашению облигаций по требованию их владельцев (либо содержатся ссылки на пункты Программы, в которых указана данная информация).
Примеры описания событий, порядка и условий приобретения облигаций по требованию их владельцев в эмиссионных документах:
1) ООО МФК «Саммит», выпуск 4B02-01-00098-L-001P (пункт 6 Решения о выпуске https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=38804&type=7);
2) ООО «Элит Строй», выпуск 4-01-00593-R-001P (пункт 6.1. Решения о выпуске https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=38399&type=7)
Примеры описания событий, порядка и условий досрочного погашения облигаций по требованию их владельцев в эмиссионных документах:
1) АО АПРИ «Флай Плэнинг», выпуск 4B02-03-12464-K-002P (пункт 5.6.1. Решения о выпуске https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=37277&type=7);
2) ООО «ВИС ФИНАНС», выпуск 4B02-04-00554-R-001P (пункт 5.6.2. Решения о выпуске https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=38241&type=7)
Но бывает, что эмитент не предусмотрел на этапе регистрации выпуска облигаций ковенантный пакет, а позднее по собственному желанию или по требованию организатора или Биржи необходимость таких условий по выпуску облигаций возникла. Тогда эмитент, при условии наличия возможности приобретения облигаций по соглашению с их владельцами (которая устанавливается также пунктом 7 Программы облигаций и/или пунктом 6 Решения о выпуске) может утвердить уполномоченным органом управления эмитента оферту, в которой опишет события, при наступлении которых владельцы облигаций могут направить заявки на выкуп облигаций, а также порядок и иные условия приобретения облигаций по соглашению с их владельцами. Факт принятия такого решения и текст оферты публикуется эмитентом на Интерфакс-ЦРКИ.
Примеры ковенантов на основе решения эмитента о приобретения облигаций эмитентом по соглашению с их владельцами:
1) АО «Донской ломбард», эмитент обязуется приобрести облигации у их владельцев в случае, если собственный капитал эмитента на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности станет менее 100 млн рублей https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=IO5Dx0n79ECYkjj0jML1ww-B-B
3. Оферта при принятии эмитентом соответствующего решения (решения о приобретении облигаций по соглашению с их владельцами).
Как правило, в эмиссионных документах предусмотрено приобретение облигаций по соглашению с их владельцами. В этом случае в любой момент обращения облигаций эмитент может принять решение о выкупе облигаций по соглашению с их владельцами. Эмитент утверждает порядок и условия процедуры выкупа, сроки приема заявок от владельцев облигаций, срок удовлетворения заявок (расчетов) и раскрывает их на Интерфакс-ЦРКИ (или на сайте иного аккредитованного информационного агентства). Раскрыть условия такой оферты необходимо не позднее чем за 7 рабочих дней до начала срока, в течении которого владельцами могут быть заявлены требования о приобретении эмитентом принадлежащих им облигаций (статья 17.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ). При этом эмитент может предложить владельцам выкуп всех облигаций выпуска или только части бумаг выпуска, а также установить любую цену выкупа, в том числе ниже или выше номинальной стоимости (но при этом нужно понимать, что для участия владельцев облигаций в такой оферте - условия оферты должны быть интересны и владельцам облигаций).
Пример:
1) АО «Джи-Групп», https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=zJ-AGAtCGtEabTArJT5XINg-B-B + https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=37978&type=10
2) ООО «Ритейл Бел Финанс» https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=kbBk1UT9G0WfdYDJSvrPNA-B-B + https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Hfqwj1GpLkmtWzNuA5USjw-B-B
4. Оферта от третьего лица (оферента), внеэмиссионное поручительство.
В этом случае третье лицо (оферент) подписывает оферту о том, что в случае наступления определенных событий (как правило это просрочка эмитентом исполнения обязательств по облигациям), оно обязуется приобрести у владельцев облигации эмитента. Текст оферты третьего лица раскрывается эмитентом на Интерфакс-ЦРКИ.
Примеры:
1) АО "Джи-Групп"
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=zJ-AGAtCGtEabTArJT5XINg-B-B + https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=37978&type=10
2) ООО «Балтийский лизинг»
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=focVlSvOWkapqc-CovMn9rg-B-B&q=0L%2FRg9Cx0LvQuNGH0L3QsNGPINCx0LXQt9C%2B0YLQt9GL0LLQvdCw0Y8g0L7RhNC10YDRgtCw + https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=34041&type=10
3) АО «АВТОБАН-Финанс»
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=b3aPjRJW3kaD08EukM6rfA-B-B + https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=35670&type=10
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Во всех описанных выше случаях, для участия в оферте от владельца облигаций требуются определенные действия – направление требования / заявления о выкупе или досрочном погашении в определенный период и/или выставление адресной заявки в системе торгов Биржи. То есть участвовать в корпоративном действии или нет – выбор владельца облигаций. Такие оферты, как правило, называются put-оферта.
Но есть также так называемая Call-оферта, когда эмитент в одностороннем порядке имеет право досрочно погасить свои облигации.
В этом случае эмитент до даты начала размещения облигаций принимает решение о возможности досрочного погашения облигаций в определенные даты (или в даты окончания определенных купонных периодов) и раскрывает на Интерфакс-ЦРКИ сообщение об указанном решении (тоже до даты начала размещения облигаций). Далее при приближении установленной в таком решении даты эмитент должен снова принять решение, будет ли он использовать свою возможность досрочного погашения облигаций в указанную дату, и в случае, если решение будет в пользу досрочного погашения – раскрыть информацию об этом на Интерфакс-ЦРКИ. В соответствии с пунктом 32.18. Положения Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» №706-П «Информация о порядке и условиях досрочного погашения облигаций по усмотрению их эмитента… должна быть раскрыта не позднее чем за четырнадцать дней до даты осуществления такого досрочного погашения». Если эмитент решит не использовать возможность досрочного погашения в дату, определенную до начала размещения облигаций, никаких дополнительных раскрытий не требуется.
Например, такую возможность предусмотрело ООО «А Девелопмент» путем принятия соответствующего решения и раскрытия информации о нем до даты начала размещения своих облигаций: https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Ee-As-C-C0jtUG6-C4wGNYuYow-B-B, но в итоге ей не воспользовались. Возможность досрочного погашения по усмотрению эмитента, например, также предусмотрело ООО «Проект 111» https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=uyBuzcrLj0akPx1VUq4W-Ag-B-B и ООО «Чистая планета» https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=sjo37AxxKkW7m61hCmXVyA-B-B
1. Оферта, в случае если купон на какие-либо купонные периоды определяется эмитентом после завершения размещения облигаций.
В этом случае, никаких текстов оферт нет, дополнительных решений Эмитентом не принимается о выкупе облигаций, выкуп осуществляется на основании требований законодательства РФ, а именно в соответствии с пунктом 32.9 Положения Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» №706-П от 19.12.2019 г.: «В решении о выпуске облигаций, размер (порядок определения размера) процента (купона) по которым определяется уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента должны содержаться следующие сведения: …Обязательство эмитента приобрести или досрочно погасить облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течении срока, установленного решением о выпуске облигаций. При этом такой срок должен составлять в случае приобретения облигаций не менее пяти последних рабочих дней, а в случае досрочного погашения облигаций не менее пятнадцати последних рабочих дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому эмитентом определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) по облигациям». Условия и порядок выкупа облигаций для таких оферт описываются чаще всего в пункте 7. Программы облигаций и /или в пункте 6. Решения о выпуске «Сведения о приобретении облигаций» (так как приобретение облигаций эмитентом по требованию их владельцев дает возможность эмитенту снова продать выкупленные облигации в рынок), но могут также быть включены в пункт 6.5. Программы облигаций и/или в п. 5.6. Решения о выпуске облигаций «Порядок и условия досрочного погашения облигаций».
Примером такой оферты может быть выпуск облигаций ООО МФК «МигКредит» серии 002MC-02 (4B02-02-00340-R-002P, RU000A106UK8).
В пункте 7 программы облигаций МФК «МигКредит» серии 002МС (https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=34679&type=7) указано:
«Эмитент обязан приобретать размещенные им Биржевые облигации по требованиям, заявленным владельцами Биржевых облигаций в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней купонного периода, непосредственно предшествующего купонному периоду, по которому Эмитентом определяется размер процентной ставки или порядок определения процентной ставки по Биржевым облигациям после завершения размещения Биржевых облигаций (далее – «Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению»)…
Биржевые облигации приобретаются Эмитентом в дату, на которую приходится 3-й рабочий день с даты окончания Периода предъявления Биржевых облигаций к приобретению (далее - «Дата приобретения по требованию владельцев»)».
Далее перед размещением Эмитент определил процентную ставку только на первые двенадцать купонных периодов из тридцати шести и раскрыл об этом сообщение на сайте Интерфакс-ЦРКИ:
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=p-A8j-CLOBdkCVkoRLWStCog-B-B.
Таким образом, автоматически определяется период сбора заявок на оферту (Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению) – это последние пять рабочих дней двенадцатого купонного периода, то есть дни с 26-го по 30-е августа 2024 года включительно. Дата выкупа (Дата приобретения по требованию владельцев) соответственно – 4 сентября 2024 года.
2. Оферта при наступлении определенных событий (при срабатывании ковенантов).
Ковенанты (события, при наступлении которых у владельцев облигаций появляется право требовать приобретения облигаций эмитентом или досрочного погашения облигаций) как правило указываются именно в Решении о выпуске, а не в Программе облигаций, тем самым они распространяются на конкретный выпуск, а не на все выпуски, размещаемые эмитентом в рамках Программы. Для проверки наличия ковенантов по выпуску нужно снова изучить пункт 5.6. и пункт 6 Решения о выпуске. В этих же пунктах описываются порядок и сроки (порядок определения сроков) для направления требований и для расчетов по выкупу или досрочному погашению облигаций по требованию их владельцев (либо содержатся ссылки на пункты Программы, в которых указана данная информация).
Примеры описания событий, порядка и условий приобретения облигаций по требованию их владельцев в эмиссионных документах:
1) ООО МФК «Саммит», выпуск 4B02-01-00098-L-001P (пункт 6 Решения о выпуске https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=38804&type=7);
2) ООО «Элит Строй», выпуск 4-01-00593-R-001P (пункт 6.1. Решения о выпуске https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=38399&type=7)
Примеры описания событий, порядка и условий досрочного погашения облигаций по требованию их владельцев в эмиссионных документах:
1) АО АПРИ «Флай Плэнинг», выпуск 4B02-03-12464-K-002P (пункт 5.6.1. Решения о выпуске https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=37277&type=7);
2) ООО «ВИС ФИНАНС», выпуск 4B02-04-00554-R-001P (пункт 5.6.2. Решения о выпуске https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=38241&type=7)
Но бывает, что эмитент не предусмотрел на этапе регистрации выпуска облигаций ковенантный пакет, а позднее по собственному желанию или по требованию организатора или Биржи необходимость таких условий по выпуску облигаций возникла. Тогда эмитент, при условии наличия возможности приобретения облигаций по соглашению с их владельцами (которая устанавливается также пунктом 7 Программы облигаций и/или пунктом 6 Решения о выпуске) может утвердить уполномоченным органом управления эмитента оферту, в которой опишет события, при наступлении которых владельцы облигаций могут направить заявки на выкуп облигаций, а также порядок и иные условия приобретения облигаций по соглашению с их владельцами. Факт принятия такого решения и текст оферты публикуется эмитентом на Интерфакс-ЦРКИ.
Примеры ковенантов на основе решения эмитента о приобретения облигаций эмитентом по соглашению с их владельцами:
1) АО «Донской ломбард», эмитент обязуется приобрести облигации у их владельцев в случае, если собственный капитал эмитента на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности станет менее 100 млн рублей https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=IO5Dx0n79ECYkjj0jML1ww-B-B
3. Оферта при принятии эмитентом соответствующего решения (решения о приобретении облигаций по соглашению с их владельцами).
Как правило, в эмиссионных документах предусмотрено приобретение облигаций по соглашению с их владельцами. В этом случае в любой момент обращения облигаций эмитент может принять решение о выкупе облигаций по соглашению с их владельцами. Эмитент утверждает порядок и условия процедуры выкупа, сроки приема заявок от владельцев облигаций, срок удовлетворения заявок (расчетов) и раскрывает их на Интерфакс-ЦРКИ (или на сайте иного аккредитованного информационного агентства). Раскрыть условия такой оферты необходимо не позднее чем за 7 рабочих дней до начала срока, в течении которого владельцами могут быть заявлены требования о приобретении эмитентом принадлежащих им облигаций (статья 17.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ). При этом эмитент может предложить владельцам выкуп всех облигаций выпуска или только части бумаг выпуска, а также установить любую цену выкупа, в том числе ниже или выше номинальной стоимости (но при этом нужно понимать, что для участия владельцев облигаций в такой оферте - условия оферты должны быть интересны и владельцам облигаций).
Пример:
1) АО «Джи-Групп», https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=zJ-AGAtCGtEabTArJT5XINg-B-B + https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=37978&type=10
2) ООО «Ритейл Бел Финанс» https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=kbBk1UT9G0WfdYDJSvrPNA-B-B + https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Hfqwj1GpLkmtWzNuA5USjw-B-B
4. Оферта от третьего лица (оферента), внеэмиссионное поручительство.
В этом случае третье лицо (оферент) подписывает оферту о том, что в случае наступления определенных событий (как правило это просрочка эмитентом исполнения обязательств по облигациям), оно обязуется приобрести у владельцев облигации эмитента. Текст оферты третьего лица раскрывается эмитентом на Интерфакс-ЦРКИ.
Примеры:
1) АО "Джи-Групп"
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=zJ-AGAtCGtEabTArJT5XINg-B-B + https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=37978&type=10
2) ООО «Балтийский лизинг»
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=focVlSvOWkapqc-CovMn9rg-B-B&q=0L%2FRg9Cx0LvQuNGH0L3QsNGPINCx0LXQt9C%2B0YLQt9GL0LLQvdCw0Y8g0L7RhNC10YDRgtCw + https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=34041&type=10
3) АО «АВТОБАН-Финанс»
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=b3aPjRJW3kaD08EukM6rfA-B-B + https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=35670&type=10
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Во всех описанных выше случаях, для участия в оферте от владельца облигаций требуются определенные действия – направление требования / заявления о выкупе или досрочном погашении в определенный период и/или выставление адресной заявки в системе торгов Биржи. То есть участвовать в корпоративном действии или нет – выбор владельца облигаций. Такие оферты, как правило, называются put-оферта.
Но есть также так называемая Call-оферта, когда эмитент в одностороннем порядке имеет право досрочно погасить свои облигации.
В этом случае эмитент до даты начала размещения облигаций принимает решение о возможности досрочного погашения облигаций в определенные даты (или в даты окончания определенных купонных периодов) и раскрывает на Интерфакс-ЦРКИ сообщение об указанном решении (тоже до даты начала размещения облигаций). Далее при приближении установленной в таком решении даты эмитент должен снова принять решение, будет ли он использовать свою возможность досрочного погашения облигаций в указанную дату, и в случае, если решение будет в пользу досрочного погашения – раскрыть информацию об этом на Интерфакс-ЦРКИ. В соответствии с пунктом 32.18. Положения Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» №706-П «Информация о порядке и условиях досрочного погашения облигаций по усмотрению их эмитента… должна быть раскрыта не позднее чем за четырнадцать дней до даты осуществления такого досрочного погашения». Если эмитент решит не использовать возможность досрочного погашения в дату, определенную до начала размещения облигаций, никаких дополнительных раскрытий не требуется.
Например, такую возможность предусмотрело ООО «А Девелопмент» путем принятия соответствующего решения и раскрытия информации о нем до даты начала размещения своих облигаций: https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Ee-As-C-C0jtUG6-C4wGNYuYow-B-B, но в итоге ей не воспользовались. Возможность досрочного погашения по усмотрению эмитента, например, также предусмотрело ООО «Проект 111» https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=uyBuzcrLj0akPx1VUq4W-Ag-B-B и ООО «Чистая планета» https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=sjo37AxxKkW7m61hCmXVyA-B-B